+7(499)495-49-41

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Содержание

Акционерное соглашение: образец, пример, предмет акционерного соглашения, обеспечение исполнения акционерного соглашения

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение, пример бланка которого будет представлен ниже, считается разновидностью гражданско-правового договора. Этот документ является для его сторон обязательным для исполнения. К акционерному соглашению акционерного общества применяются нормы ГК, в том числе положения об обязательствах, договорах и сделках.

Определение

Оно раскрывается в ст. 32.1 ФЗ № 208. Акционерным соглашением именуют договор о реализации прав, удостоверенных ценными бумагами, либо об особенностях осуществления акционерных прав. Проще говоря, стороны принимают обязанность совершать определенные действия или воздерживаться от них.

К примеру, предметом акционерного соглашения является определенный порядок ания для сторон на общем собрании, обязанность согласовывать вариант ания с прочими акционерами.

Документом может закрепляться отчуждение либо приобретение ценных бумаг только по установленной стоимости или при наступлении оговоренных обстоятельств.

В качестве предмета акционерного соглашения может выступать запрет на отчуждение финансовых инструментов при определенных условиях.

Запрещено включать в документ обязанность сторон ать по указанию исполнительных органов общества.

Особенности обстоятельств

Условия, указание на которые присутствует в ФЗ № 208, в зависимости от содержания акционерного соглашения могут являться обстоятельствами, составляющими суть договора или условие его исполнения. Соответственно, к ним будут применяться требования ГК.

Это могут быть предписания об условии сделки, исполнении обязательства, устанавливаемого ее условиями. К примеру, если речь идет о сроке, как о существенном условии акционерного соглашения, применяются правила статей 190, 425, 314 ГК, если о цене – ст. 424.

Третьи лица

Они не являются участниками акционерного соглашения. Как правило, наличие сторонних лиц в договоре приводит к возникновению споров.

Это происходит, например, когда необходимо признать недействительность решение, принятого в нарушение условий акционерного соглашения.

В таких ситуациях могут возникнуть споры, затрагивающие права сторонних субъектов и создающие угрозу стабильности внутреннего оборота общества.

В акционерном соглашении открытого акционерного общества могут предусматриваться определенные меры, которые нельзя закрепить в уставе.

В зарубежной корпоративной практике одним из наиболее эффективных и сложно преодолимых механизмов защиты хозяйствующего субъекта от недружественных поглощений считается комплекс правовых мер, включающий в себя метод “отравленной пилюли” и ступенчатый совет директоров.

Корпоративное право иностранных государств предусматривает возможность закрепления этих механизмов в уставе. Отечественное законодательство такого права обществам не дает. Однако нормами не запрещено включать соответствующие меры в акционерное соглашение.

Ступенчатый совет директоров

Он представляет собой орган, состоящий из нескольких групп. Как правило, их 3-4. В каждой группе несколько участников. В соответствии с правилами, закрепленными акционерным соглашением, ежегодно можно переизбрать только одну группу. К примеру, в совете директоров 9 человек. Они разделены на 3 группы по 3 чел.

На первом годовом собрании переизбрание будет проводиться в отношении только одной группы, на втором – следующей, на третьем – последней. В случае недружественного поглощения для получения в совете директоров большинства “захватчик” будет вынужден ждать следующего собрания.

Соответственно, поглощение произойдет не ранее чем через год.

Условия эффективности

Ступенчатый совет будет приносить пользу обществу, если:

  1. Включает в себя не меньше 3-х групп. При меньшем числе участников произойдет переизбрание более 50 % членов совета. Соответственно, будет установлен корпоративный контроль поглощающим субъектом.
  2. В уставе предусмотрен запрет на переизбрание совета. В учредительной документации, однако, может устанавливаться исключение. Оно связано с нарушением советом определенных условий деятельности общества. Если же общий запрет будет отсутствовать в уставе, переизбрание может происходить по самым разным основаниям.
  3. В учредительном документе право акционеров на увеличение состава совета ограничено.

В отечественной практике в акционерное соглашение часто включается условие, запрещающее досрочно переизбирать совет директоров. Стоит сказать, что сам факт оформления такого документа снижает привлекательность приобретения ценных бумаг предприятия поглощающей компанией.

“Отравленная пилюля”

Это весьма специфический метод защиты, суть которого в следующем. Общество выпускает ценные бумаги, права по которым приобретатели могут реализовать только при возникновении угрозы недружественного поглощения. “Отравленную пилюлю” акционер может получить в виде варранта (особый вид финансового инструмента) в качестве специального бонуса.

Такие акции позволяют приобрести дополнительные обыкновенные именные бумаги общества по заранее зафиксированной стоимости либо со скидкой до 70 % от рыночной их цены на момент совершения контрагентом недружественных шагов. Минимальный порог скидки – 50 %. Установление меньшего показателя приводит к повышению расходов на оплату размещаемых бумаг при большом объеме дополнительного выпуска.

Одним из признаков недружественного поглощения выступает скупка акций и покупка более 5 % от общего числа голосующих бумаг одним юрлицом.

Преимущества варрантов

Эти бумаги предоставляют своеобразные права, которые начинают действовать с момента начала процесса поглощения. Руководитель хозяйствующего субъекта проводит госрегистрацию дополнительной эмиссии (выпуска) акций.

За счет резкого увеличения числа ценных бумаг компании пакет, скупленный поглощающей фирмой, “размывается”. Чтобы быстро воспользоваться этим механизмом, в устав общества следует внести положение о достаточном объеме объявленных акций.

Совет директоров может принять решение о размещении, если учредительным документом предусмотрено соответствующее право.

В уставе компания также может закрепить пункт, согласно котором совету директоров предоставляется право на эмиссию привилегированных акций, предусматривающих определенный комплекс юридических возможностей.

Проще говоря, СД может по собственному усмотрению определять коэффициент конвертации привилегированных бумаг в обыкновенные, устанавливать возможность получения ими права голоса на собраниях.

В таких случаях совету директоров не нужно даже согласовывать процедуру применения “отравленной пилюли”.

Используя комплекс всех этих мер, общество сможет заблокировать скупку ценных бумаг поглощающей компанией. Ей придется приложить немало усилий для получения большинства хотя бы на одном ании. В результате процесс поглощения сдвинется не менее чем на год. За это время у “захватчика” существенно повысятся финансовые риски.

Дополнительные возможности

На основании 3 пункта 11 статьи ФЗ № 208, в уставе общества может быть ограничено число бумаг, принадлежащих акционеру, их общая стоимость, максимальное количество .

Следует, однако, учитывать, что с учредительным документом может ознакомиться любой участник или сотрудник компании. В этой связи эксперты рекомендуют включать указанные выше условия именно в акционерное соглашение.

Этим общество обеспечит сохранение контроля и сведет к минимуму вероятность поглощения.

Акционерное соглашение: образец

Договор составляется только в письменной форме и в виде одного документа, подписанного всеми его участниками.

Необходимо учесть, что заключение соглашения в электронной форме или путем обмена письмами не признается соблюдением надлежащей его формы.

При невыполнении установленных условий договор считается незаключенным, что, в свою очередь, влечет последствия, закрепленные 162 статьей ГК.

Рекомендации экспертов

В соглашении может предусматриваться обязанность согласованного выполнения действий, необходимость в которых появляется при реорганизации, ликвидации, управлении АО и иных обстоятельствах.

Как выше уже говорилось, на акционерное соглашение распространяются общие правила ГК о договорах.

Подписание документа должны осуществлять лица, обладающие соответствующими полномочиями. В противном случае в суде договор может быть признан недействительным.

Заключать соглашение вправе только акционеры. Не могут быть участниками договора конечные бенефициары. Эксперты рекомендуют включать в содержание документа данные выписок из реестра, подтверждающие статус акционера. Можно приложить их копии.

При формулировании условий соглашения следует проверить их соответствие уставу. Стороны не могут ссылаться на недействительность договора в связи с противоречием с учредительным документом.

Согласно п. 4.1 статьи 32.1 ФЗ № 208, стороны соглашения обязаны уведомить общество о его заключении. Учитывая это предписание, целесообразно включить в текст положения, регламентирующие возложение этой обязанности на одного или нескольких акционеров-участников договора.

Особое внимание следует уделить пункту об обеспечении исполнения акционерного соглашения и меры ответственности за нарушение положений. Эксперты рекомендуют подробно описывать механизм ответственности.

Источник: http://fb.ru/article/332953/aktsionernoe-soglashenie-obrazets-primer-predmet-aktsionernogo-soglasheniya-obespechenie-ispolneniya-aktsionernogo-soglasheniya

Акционерное соглашение – описание документа, рекомендации по составлению, взаимодействие соглашения и устава, медиация, образец документа

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Добавлено в закладки: 0

Акционерное соглашение – является видом гражданского и правового договора. Данный договор наделяет сторон, которые в нем участвуют правами на основании акций, или правами на сами акции. Стороны получают обязанности и нормы, в соответствии с которыми они будут осуществлять сотрудничество. Также участник имеет право воздержаться от применения тех прав, которыми он был наделен.

Данное соглашение многосторонне и может предусматривать следующие возможности для тех лиц, которые его планируют заключить:

  • стороны могут быть привлечены к обязательному анию только определенным образом, на общем собрании акционеров;
  • стороны могут выбрать со своими партнерами наиболее оптимальный для всех вариант ания;
  • участник или участники могут получить право воздержаться от процедуры отчуждения ценных бумаг до того времени, как не наступить только определенное стечение обстоятельств;
  • в соглашении могут содержаться пункты, внеся и подписав которые, стороны получают право на совместное осуществление изменений в области управления, в сфере любых действий организации, а также решать вопросы по реорганизации компании или же вовсе ее полной ликвидации.

Те, кто решают составить соглашение должны понимать, что его наличие необходимо исключительно для участников подписания данного документа. Поскольку соглашение имеет гражданско-правовой характер, то его основа – это гражданские и правовые нормы по ныне действующему законодательству РФ.

Появление в законе отдельной статьи о данном виде соглашения, стало защитой для этих документов и их участников, поскольку на основании данного закона соглашение признается законным и действительным и без проблем можно составлять соглашения о внедрении корпоративных правовых отношениях.

Взаимодействие соглашения и устава

Устав акционерного общества не может содержать в себе многие рычаги защиты, которые вполне возможно внести в состав соглашения. Таким образом они служат дополнением друг для друга.

За рубежом уже давно практикуется эффективная и практически не уязвимая система защиты.

Ее суть состоит в слиянии двух мощных способах защиты: с одной стороны – это ступенчатый совет директоров компаний, а с другой стороны – так называемый прием “отравленной пилюли”, когда копания принимает меры по борьбе с нежелательным поглощением.

Ступенчатый совет директоров – это три или четыре отдельных группы, в состав которых входят несколько уполномоченных лиц.

Весь состав директоров не меняется одновременно, можно переизбрать только несколько человек из одной группы, единожды за весь рабочий год. Такая задача как раз и стоит перед акционерами на их общем годовом собрании. Данный защитный механизм проявит себя с наилучшей стороны, если применяя его, будут соблюдаться определенные условия. А именно:

  • должно быть создано три группы, в каждой из которых будет по три участника, если их будет меньше нормы, то это в случае чрезвычайного положения еще больше ускорит процесс поглощения;
  • не допускать перевыборов по любым основаниям, а заблаговременно установить перечень нарушений, за которые участники могут быть смещены, а на их место взяты новые лица;
  • четко обозначить правило, в согласии с которым акционеры не могут по нормам превышать количество участников по собственному желанию и решению. Это правило служит одной единой цели – не допустить появления и осуществления корпоративного контроля в обществе.

Участвовать в соглашении могут только две стороны. Третья сторона может принять участие только в исключительных случаях, если существует угроза появления нового спора или же нарушение стабильности внутреннего оборота в АО.

Нередко между участниками возникают споры и разногласия, которые нуждаются в решении. Соглашение, в данном случае выступает в роли вспомогательного инструмента, который помогает решить внутренние конфликты в АО.

Долгое время за справедливым решением обращались в суд, а иногда удавалось разрешить разнообразные непростые ситуации и в досудебном порядке.

Однако, не так давно, всего 7 лет назад, российское законодательство приняло и внедрило метод, которым уже давно пользуются зарубежные коллеги. А называется он – медиация.

Данный способ позволяет решить спорные ситуации и конфликты выступая в качестве посредника и не доводя разбирательства до суда. В то же время, этот процесс помогает сократить траты времени и денег на судебные разбирательства, что как известно помогает сократить незапланированные расходы общества. Именно эти причины помогли ускорить практику применения медиации на территории РФ.

Данная процедура возможна к исполнению только при обоюдном согласии обеих сторон составленного соглашения. Если кто-то из участников не желает согласиться и решить конфликт со своим партнером, то от применения медиации не будет никакого смысла, поскольку ее цель – прийти к взаимопониманию и принять именно то решение, которое будет приемлемо для обеих сторон.

В данном процессе принимает участие уполномоченный и квалифицированный служащий, называемый медиатором. Он может быть один или же может быть привлечено несколько лиц. Такие специалисты выступают в качестве независимых физических лиц-посредников, которые помогают прийти сторонам к верному решению вопросов и споров.

Соглашение, которое составляется в результате применения данного метода называется соглашением о применении медиации.

Такой документ составляется исключительно в письменном виде, содержит в себе правовые разграничения сторон и может быть составлено еще до или уже после появления споров.

Если документ оформляется и подписывается до появления спора, то тогда такая бумага носит название – медиативная оговорка. Документ конкретизирует права и влияет на решение в будущем любых конфликтных ситуаций, которые имеют риск возникновения.

Закон о медиации служит основанием для создания медиативной оговорки. Она должна соответствовать полностью тем требованиям, которые выдвигает АО. Документ должен оформляться в соответствии со стандартами, установленными законодательством страны и содержать в себе обязательны пункты:

  • предмет, по поводу которого возник или ведется спор;
  • сведения о работнике, то есть медиаторе или нескольких представителях, которые отвечают за проведение процедуры в данной конкретной организации;
  • ключевые сведения о самой организации;
  • возможные варианты участия сторон соглашения в процессе медиации;
  • условия, в соответствии с которыми будет проводиться процедура;
  • сроки, в которые процесс начнется и придет к окончанию.

Данный метод проведения процедуры является эффективным способом решения проблем мирным путем. Акционеры различных обществ могут очень быстро решать проблемы с наименьшими затратами времени и денежных средств. Как показывает практика, споры не только прекращаются, они полностью ликвидируются.

Участие приобретателя акций

Сторона, которая приобрела для себя акции, не становится автоматически участником акционерного соглашения.

Соглашение должно полностью соответствовать нынешнему положению в отношении сторон. Поэтому, изменения в состав соглашения должны вноситься только в определенных случаях. Например:

  • если произошло изменение в составе акционеров ли изменения в структуре акционерного общества;
  • произошли перемены в направленности действий организации или общества. Например изменились цели организации, финансирование или другие перемены.

Когда происходят такие изменения, то кажется вполне логичным пересмотр и изменения в содержании документа.

Изменения могут коснуться требований выдвигаемым к сторонам, наделение иной мерой ответственности каждого из участников, оснований по которым поднимаются те или иные вопросы, а также данные о назначенных сроках и мера привлечения к ответственности за несоблюдение тех или иных выдвинутых требований.

Еще одной причиной, по которой может происходить пересмотр соглашения – это отчуждение акций, принадлежавших акционеру. Когда происходит именно такой поворот событий, то акционер, который передал акции должен понимать, что он полностью утрачивает возможность использовать свои полномочия, а значит и участником акционерного соглашения он перестает быть раз и навсегда. Сторона теряет:

  • титульные права;
  • положение в соглашении.

То лицо, которое приобретает акции не занимает автоматически место в соглашении. Этот факт невозможен даже несмотря на то, что любой вид акций дает равные права и полномочия разным представителям, которые получают право владения данными ценными бумагами.

Однако, для того, чтобы занять права на участие в соглашении важно иметь основание корпоративных прав. Обязанности, которыми наделяются участники соглашения имеют характер обязательных прав, и со стороны закона участник соглашения наделяется объемом самостоятельных обязательств.

Только когда третье лицо присоединиться к соглашению, оно станет обязательным участником АО.

Основываясь на данных выводах становиться ясно, что в результате перемен в составе АО, изменения в соглашении происходят только после того, как новый участник изъявит личное желание по поводу присоединения к уже существующему обществу.

Все те обязательства, которые получает новый участник должны исполняться им в полном соответствии соглашению и надлежащим образом.

Если обязательства не соблюдаются, то к стороне будут применены законные действия по привлечению к ответственности. Например:

  • штрафные санкции;
  • возмещение убытка;
  • компенсация в любом виде.

Сторона может получить судебную защиту только в том случае, если будет доказан факт того, что устав хозобщества содержит в себе противоречащие друг другу нормативы. Это действенно только для договора имеющего корпоративный характер. Если законом предусмотрено, то на основании противоречий, соглашение может быть признано недействительным.

Решение исходящее от органов управления АО может быть признано недействительным, только в том случае, если на момент принятия решений стороны кооперативного соглашения не являлись участниками данного договора. И даже если какое-либо решение признается недействительным, оно не нарушает прав и интересов третьих сторон.

Акционерное соглашение является видом кооперативного договора и следует стратегии заданной законодательством касательно кооперативных прав.

задача, которую ставят перед акционерным соглашением – это применение его с целью эффективного решения споров и вопросов, в отношении наделения правами касательно акций, как для сторон выступающих в роли самих акционеров, так и для третьих лиц, а также о других сторонах имеющих интерес к этому процессу. О защите всех их интересов заботиться законодательство.

Если АО имеет соглашение, то его наличие поможет избежать конфликтов и внутри общества и извне. Министерство развития экономики издало специальный законопроект, который направлен на укрепление прав, являющихся следствием акционерного соглашения.

Образец акционерного соглашения

Скачать образец акционерного соглашения в формате .doc

Источник: https://biznes-prost.ru/akcionernoe-soglashenie.html

Акционерное соглашение: образец, пример, форма, понятие, суть

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Для более эффективного управления обществом, акционеры во многих случаях вынуждены идти на сотрудничество. Цели и условия подобного взаимодействия оформляются акционерным соглашением.

Понятие и значение

Это может быть видом гражданского или правового договора, участники которого договариваются между собой по вопросам, связанным:

  • С управлением компанией.
  • Обращением или выпуском акций.
  • Конфликтами между акционерами.

Участники данного соглашения договариваются:

  • Самостоятельно, между собой, урегулировать предмет соглашения.
  • Не придавать этому публичный характер.
  • Не менять условий договора без согласия всех его участников.
  • Не распространять условия соглашения на остальных акционеров, которые к данному соглашению не причастны.

Чаще всего подобные соглашения касаются вопросов:

Стороны соглашения

Соглашение может заключаться между:

  • Частью акционеров.
  • Всеми акционерами.
  • Акционерами (всеми или частью) и администрацией АО.

Аналогичные соглашения возможны и среди участников ООО. Это договора об осуществлении прав. Они могут являться дополнением к уставу, или конкретизировать его положения в части определения критериев и наказания нарушителей достигнутых договоренностей.

Нормативное регулирование

Практическое применение акционерных соглашений среди участников и акционеров описано:

  • В статье 32 из 208-го ФЗ о деятельности АО.
  • Для ООО актуальна 8-ая статья 14-го ФЗ об обществах.

Корпоративный договор vs АС

Корпоративный договор является нормой гражданского кодекса и применяется акционерами АО и участниками ООО. Поэтому у заинтересованных лиц теперь есть выбор между ним и акционерным соглашением. Они имеют такие отличия:

  • Договор предусматривает лишь нормы, регулирующие права участников и их отношение с АО.
  • Соглашение имеет более широкие рамки. Оно может затрагивать вопросы реорганизации или ликвидации АО.

Условия акционерных соглашений

Любое акционерное соглашение заключается на определенных условиях, которые прописаны в нормативных актах и обязательны для исполнения. Это:

  • Акционерное соглашение представляет собой письменный документ, подписанный всеми сторонами.
  • Лица, подписавшие соглашение должны подтвердить свои полномочия наличием акций компании.
  • Соглашение необходимо проверить на соответствие его условий уставу АО.
  • Оно обязательно только для сторон-подписантов.
  • Общество должно быть уведомлено о составлении соглашения не позднее чем через 15 дней.
  • Договор, заключенный в обход акционерного соглашения, может быть признан недействительным, если другая сторона была проинформирована о параграфах соглашения.

Скачать пример акционерного соглашения в формате pdf можно здесь.

Образец акционерного соглашения

Заключение АС

При заключении акционерного соглашения не требуется специального бланка, но документ должен быть выдержан в характерной структурной схеме, которая выглядит так:

  • В начале идет «шапка» соглашения, которая включает название общества, дату заключения договора и перечисление участников соглашения с указанием основания их участия в договоре (наличие акций).
  • Затем следует часть соглашения с изложением обязанностей акционеров. Она включает условия АС и описания согласованных действий акционеров в возможных ситуациях.
  • Далее следует подтверждение прав акционеров.
  • И часть, которая указывает на способы по обеспечению исполнения обязательств, или иначе говоря, ответственность за их неисполнение.
  • Перечисление форс-мажорных обстоятельств.
  • Варианты разрешения споров.
  • Заключение с указанием количества экземпляров.
  • Подписи участников соглашения.

Данный вид соглашений признается только составленным в письменной документальной форме. Электронная форма документа или заключение соглашения обменными письмами – недействительны.

Разработать и подготовить акционерное соглашение можно:

  • Самостоятельно.
  • Обратившись в специализированную юридическую контору. Если соглашение на основе российского законодательства, то в этом случае придется заплатить около 15 тыс. рублей.

Скачать пример уведомления о заключении акционерного соглашения можно здесь.

Уведомление о заключении акционерного соглашения (образец)

Это видео рассказывает о том, что такое акционерное соглашение, зачем и кому оно может понадобиться:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/uchreditelnaya/aktsionernoe-soglashenie.html

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

В 2009 году на уровне законодательства появилось понятие «акционерное соглашение акционерного общества». Трактуется оно как вид гражданско-правовой сделки, которая может предусматривать отдельные права и обязанности учредителей, особенности их осуществления. Условия соглашения обязательны только для лиц, которые его подписали.

Как правило, соглашение содержит договоренности, которые невозможно прописать в уставе, в основном нацеленные на дополнительную защиту общества от посягательств третьих лиц.

К примеру, в документе можно предусмотреть ступенчатое управление предприятием, чтобы минимизировать возможные риски. Соглашение позволяет урегулировать внутренние вопросы, которые возникают и могут возникнуть в будущем.

Основная цель создания документа — избегание конфликтов.

Отличительные особенности

Акционерное соглашение акционерного общества имеет два концептуальных подхода:

  • «Кулуарный», проще говоря, то, о чем договорились участники общества, не может быть доступно остальным. Ограничение действует исключительно для тех АО, которые регистрируют проспект, но только в части того, что необходимо сообщить всем акционерам о подписании соглашения и огласить вопросы, которые касаются процедуры ания на общем собрании.
  • Соглашение более востребовано на предприятиях с формой ООО и ЗАО. Проблематично заключить соглашение на ОАО, так как деятельность публичного предприятия регулируется множеством императивных актов, поэтом и договорная свобода сторон ограничена.

документа

Условия акционерного соглашения регламентируются Законом 14-ФЗ, но лишь частично. К примеру, в документе можно установить определенный порядок ания или договориться о том, как в будущем будет происходить продажа акций, или оговорить условия, при которых невозможно продать ценные бумаги.

Виды соглашений

В зависимости от характера участников, акционерное соглашение акционерного общества делится на следующие виды:

  • Договор между миноритарными акционерами. Сделка может быть заключена исключительно до появления реальной возможности влияния на управление компанией.
  • Сделка между соинвесторами. Соглашение заключается с целью недопущения в проект недружественных третьих лиц и призвано защитить компанию и сделать эффективным менеджмент.
  • Соглашение мажоритариев. Заключается с целью формирования контрольного пакета акций между частниками, которые пришли к консенсусу в методике управления и стратегии развития предприятия.

Кто может быть стороной в соглашении

Сторонами соглашения могут быть как все акционеры, так и отдельная их часть.

Если документы подписываются только между определенным количеством участников, то все договоренности касаются именно этих долей в уставном капитале.

Все права и обязательства, закрепленные договором, касаются исключительно сторон сделки. Законом никаких ограничений по количеству сторон в договоре не установлено.

Ни при каких обстоятельствах в акционерном соглашении не может участвовать третье лицо, не имеющее отношения к обществу.

Само общество может быть участником акционерного соглашения, тем более если оно владеет своими собственными акциями. Прямого запрета на уровне законодательных актов нет. Однако следует помнить, что общество имеет ряд ограничений в правах. К примеру, оно не может участвовать в ании, получать дивиденды, следовательно, и причин для участия АО в соглашении практически нет.

Заключение договора может иметь место тогда, когда он содержит положения об управлении предприятием, устранении конкурентов и другие вопросы, решение которых невозможно без участия самого общества.

Стандартные пункты соглашения

В случае если акционерное соглашение акционерного общества заключается на стадии создания организации предприятия, документ должен регламентировать следующие вопросы:

  • дальнейшие инвестиции;
  • стратегическое развитие;
  • условия проведения ания;
  • порядок выдвижения и согласования кандидатур в органы управления;
  • распределение прибыли;
  • порядок выхода одного или нескольких участников из общества;
  • порядок отчуждения акций, к примеру, можно ограничить возможность продажи их конкурентам;
  • условия для ликвидации или реорганизации общества;
  • порядок раздела имущества после ликвидации предприятия.

Соглашение можно подписать и после того, как предприятие открыто и успешно работает.

Защита соглашения

Акционерное соглашение открытого акционерного общества – это гражданско-правовой договор, следовательно, на него распространяются все существующие нормы в Гражданском законодательстве, касающиеся защиты как законных интересов сторон, так и их прав. Поэтому существует возможность применения мер ответственности за неисполнение конкретных обязательств, вплоть до судебной защиты.

Однако следует помнить, что если пакет акций переходит к третьему лицу, для него договоренности в соглашении являются необязательными к исполнению.

Последствия нарушения условий соглашения

Если акционерное соглашение акционерного общества предусматривает ответственность, то, естественно, при нарушении обязательств меры будут применяться.

К примеру, если договором предусмотрено, что акционер не имеет права продать свою долю конкурирующей фирме, то остальные участники вправе требовать перевода прав на акции на себя.

Хотя на уровне Закона 14-ФЗ не предусмотрено никаких последствий для тех лиц, которые нарушили условия договора, однако Закон 208-ФЗ прямо устанавливает возможные последствия таких действий:

  • возмещение нанесенных убытков виновной стороной;
  • выплату штрафных санкций, которые могут устанавливаться по договоренности сторон в твердой форме или будут назначаться по конкретным правилам.

Само общество невозможно привлечь к ответственности по соглашению.

Также следует знать, что в законе не установлена возможность принудить сторону акционерного соглашения к исполнению обязательств в натуре.

Поэтому даже в судебном порядке будет достаточно проблематично заставить одного из участников соглашения сделать что-либо, что прописано в договоре.

К примеру, если участник соглашения проголосует на общем собрании не так, как установлено в документе, то оспорить его действия в судебном порядке можно только в статусе акционера, но не стороны соглашения.

Уведомление о заключении соглашения

Информация о заключении акционерного соглашения публичного акционерного общества должна поступить самому предприятию. Общество должно быть поставлено в известность, но ему не нужно сообщать о содержании договора.

Примерный текст уведомления

Акционеры, которые подписали соглашения, вне зависимости от их организационно-правовой формы, обязаны официально уведомить само общество об этом. Пример уведомления приведен ниже.

Руководителю ПАО «Акционер»

ФИО, адрес

О заключении акционерного соглашения

На основании п.п. …ст…. Закона….., уведомляем ПАО «Акционер» о заключении …дата… акционерного соглашения №…..

Сторонами договора выступают:

1) ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации».

2) ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации».

3) Физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации.

Акционерное соглашение №…. дата…. вступает в силу с …(дата..).

Примерный образец договора

Образец акционерного соглашения должен включать в себя все принятые в деловом обороте реквизиты, так как договор является гражданско-правовой сделкой.

Акционерное соглашение

Место и дата составления

ЗАО «Акционер1» (регистрационные данные и место регистрации»;

ООО «Акционер2» (регистрационные данные и место регистрации»;

физическое лицо – ФИО, паспортные данные и место регистрации

заключили настоящее соглашение о регламентации прав и обязанностей акционеров ПАО «Акционер», далее по тексту ПАО

1. Обязанности сторон

1.1. Участники соглашения, права которых подтверждаются акциями в ПАО, обязуются:

  • при проведении ания по вопросу ……….. ать следующим образом………;
  • воздерживаться от ания в следующих случаях…….

1.2. Стороны договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

  • приобретать акции только по цене…..;
  • воздерживаться от отчуждения акций следующим лицам……

1.3. Стороны обязаны согласовываться следующие свои действия:

  • если принято решение о слиянии, то сообщить об этом остальным сторонам в срок……..;
  • если принято решение о ликвидации ПАО, действовать в следующем порядке….

1.4. Стороны договора обязуются нести следующие финансовые затраты …….

2. Права акционеров:

2.1. акционеры имеют право на получение дивидендов;

2.2. после ликвидации ПАО получить часть имущества.

3. Способы обеспечения обязательств:

3.1. Если одна из сторон соглашения не исполнит свои обязательства в части ….., то она обязана уплатить штраф в размере ……

4. Форс-мажор.

5. Порядок урегулирования споров.

6. Заключительные положения.

7. Срок действия.

Подписи и реквизиты сторон

Так в целом выглядит пример акционерного соглашения. На уровне действующего законодательства не предусмотрено каких-либо ограничений по включаемым пунктам в соглашение, естественно, при условии соблюдения всех его норм.

Источник

Источник: http://IDeiforbiz.ru/akcionernoe-soglashenie-akcionernogo-obshhestva-obrazec.html

Договор о создании акционерного общества АО | ПАО – образец и форма

Акционерное соглашение акционерного общества: образец

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , в лице  , действующего(ей) на основании ;

, страна регистрации , дата регистрации  г., зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации, , регистрационный номер , в лице  , действующего(ей) на основании ;

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения  , зарегистрированный (ая) по адресу, ;

1.

Предмет договора

1.2.

 По Договору Учредител определяют порядок осуществления совместной деятельности, по учреждению Общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди Учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности Учредителей по созданию Общества.

1.3.

 Общество создается в форме непубличного акционерного общества, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие Общества, и его Учредителей (акционеров), а также удовлетворения общественных потребностей.

1.4.

Общество создается без ограничения срока его деятельности.

2.

Срок действия договора

2.1.

 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания, определенного Договором срока оплаты акций, распределенных среди Учредителей.

3.

Наименование и местонахождение общества

3.1.

 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: .

3.2.

 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: .

3.3.

Местонахождение Общества – .

4.

Права и обязанности учредителей

4.1.

Учредители Общества вправе:

4.1.1.

 Вносить предложения в повестку дня общего собрания Учредителей (акционеров);

4.1.2.

Выдвигать кандидатов в органы управления Обществом;

4.1.3.

 Присутствовать на общем собрании Учредителей (акционеров) с правом голоса по всем вопросам, относящимся к компетенции Учредителей (акционеров) Общества;

4.1.4.

Требовать оплаты акций Общества, в сроки и в порядке, предусмотренном Договором;

4.1.5.

 Получать любую информацию, касающуюся учреждения Общества, а также предоставления копий соответствующих документов;

4.1.6.

Пользоваться другими правами, предусмотренными Законом Об АО, иными нормативными актами Российской Федерации и Уставом Общества.

4.2.

Учредители Общества обязаны:

4.2.1.

 Оплачивать акции Общества;

4.2.2.

Предоставлять необходимую для учреждения Общества информацию;

4.2.3.

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

4.2.4.

Участвовать в общих собраниях Учредителей (акционеров) Общества, а также оказывать содействие Обществу в осуществлении его задач и функций;

4.2.5.

Выполнять свои обязательства в соответствии с законодательством Российской Федерации, Договором и Уставом Общества.

4.3.

 Учредители Общества также несут и другие обязанности, предусмотренные Законом Об АО и Уставом Общества.

5.

Уставный капитал общества

5.1.

 Уставный капитал Общества составляет  () руб.

5.2.

Уставный капитал Общества сформирован из номинальной стоимости акций, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве  () штук, стоимостью  руб. каждая.

5.3.

 Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

5.4.

На момент учреждения Общества все его акции распределяются среди Учредителей в следующем порядке:

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , получает обыкновенные именные акции в количестве  штук, общей номинальной стоимостью  руб., что составляет  % от величины уставного капитала Общества.

, страна регистрации , дата регистрации  г., зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации, , регистрационный номер , получает обыкновенные именные акции в количестве  штук, общей номинальной стоимостью  руб., что составляет  % от величины уставного капитала Общества.

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения , получает обыкновенные именные акции в количестве  штук, общей номинальной стоимостью  руб., что составляет % от величины уставного капитала Общества.

5.5.

 Оплата акций Общества осуществляется денежными средствами, в следующем порядке:

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , вносит денежные средства в размере  руб., в срок до  г.

, страна регистрации , дата регистрации  г., зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации, , регистрационный номер , вносит денежные средства в размере  руб., в срок до  г.

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения , вносит денежные средства в размере  руб., в срок до  г.

5.6.

 Оплата уставного капитала (акций) производится после государственной регистрации Общества, в порядке и сроки, предусмотренные п. 5.5 Договора.

5.7. Акции Общества, распределенные среди Учредителей должны быть полностью оплачены. Оплата акций производится после государственной регистрации Общества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
5.8.

Все расходы, связанные с учреждением Общества, его государственной регистрацией, берет на себя .

6.

Конфиденциальность

6.1.

 Информация, не подлежащая разглашению (конфиденциальная информация) связанная с созданием и деятельностью Общества, определяется общим собранием акционеров.

6.2.

Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 6.1 Договора в течение действия Договора и  лет после его прекращения.

6.3.

 Ограничения не относится к общедоступной информации или информации, ставшей впоследствии общедоступной не по вине Учредителя, а также информации, ставшей известной Учредителю из иных источников до или после ее получения от другого Учредителя или Общества.

7.

Ответственность учредителей и общества

7.1.

 Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей.

7.2.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по Договору, он обязан возместить другим Учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств.

7.3.

Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного другому Учредителю и (или) Обществу ущерба (производственные расходы, утрата или повреждение имущества, упущенная выгода).

8.

Рассмотрение споров из договора

8.1.

 Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Учредителей обязательным.

8.2.

 Претензионные письма направляются нарочно либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

8.3.

 Направление претензионных писем иным способом, чем указано в п. 8.2 Договора не допускается.

8.4.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

8.5.

 Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.

Прочие условия

9.1.

 Учредители не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Учредителей.

9.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3.

 Учредители признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны в течение срока действия Договора.

9.4. Договор составлен в  подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

10.

Адреса, реквизиты и подписи учредителей

 , зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , телефон – ; факс – ; e-mail – ; р/с –  в  к/с , БИК .

От имени Учредителя: _______________

 , страна регистрации , дата регистрации  г., зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации, , регистрационный номер , телефон – ; факс – ; e-mail – ; р/с –  в  к/с  БИК .

От имени Учредителя: _______________

 ,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения  , зарегистрированный (ая) по адресу, , телефон – ; факс – ; e-mail – ; ИНН – ; л/с –  в  к/с  БИК .

От имени Учредителя: _______________

Источник: https://www.freshdoc.ru/AO/docs/prochie/dogovor_o_sozdanii/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.